За наказом маршала Жукова та за запитом начальника контррозвідки Чусова в Одесі розпочинається операція "Маскарад". Фронтових розвідників переодягають у дорогі цивільні костюми, дають їм гроші та зброю. Розпочинається відстріл бандитів.

За день до операції на Гоцмана вчиняють замах, але замість начальника відділу боротьби з бандитизмом гине його дальній родич.

Чутки про загибель Гоцмана миттєво поширюються Одесою. Авторитети полегшено зітхають і починають грабувати мирне населення із новою силою.

До Одеси прибуває Віктор Платов. До війни він був пов'язаний із кримінальним світом, був шулером. На фронті командував взводом,був і підпорядкуванні до Гоцмана.

Із Москви приїздить Марк. Йому зробили операцію. Марк запитує про Фіму. Гоцману здається, що той щось знає про загибель друга.

У той же час стає відомо, що Тоня Царько - вагітна...