Академік відчуває, що кінець близький та неминучий. Але в останню мить ситуація наче змінюється. Контррозвідка заарештовує Гоцмана та його дружину Нору. Операція "Маскарад" завершується і фронтові розвідники залишають місто. Згодом Жуков оголошує загальновійськові навчання у Молдавії. А це означає, що за два-три дні в Одесі залишиться тільки караульний гарнізон та міліція. Це дає реальний шанс провести нахабну операцію, яку давно замислив Академік - захопити все місто.

Власних сил Академіку для цього не вистачає. Потрібна допомога загонів, які воюють у лісах. Вийти на них допомагає зв’язківець Віктор Платов. За грою долі Віктор Платов під час війни був командиром взводу в Давида Гоцмана. За наказом Академіка Платов викрадає Мишка, хлопчика, якого всиновив Гоцман.

В особистій зустрічі Платов схвалює план Академіка і погоджується йому допомогти.

У катакомбах йде підготовка до операції із захоплення Одеси. Тим часом Тоня здогадується, що Академік зрадник.

Віктор Платов приїздить на зустріч із повстанцями. Він вмовлює їх приєднатися до операції.

Біля будівлі військової прокуратури перевдягнені контррозвідники починають переслідувати Чекана та Толю Живчика.

Вантажівки із зброєю та повстанцями потрапляють у засідку, яку влаштував Якименко. Гоцман заарештовує Академіка, але бандитові вдається вирватися та взяти Давида у заручники.